【老板會員精華】普華永道項南：跨境電商如何做好轉(zhuǎn)移定價安排

跨境電商企業(yè)在準(zhǔn)備上市時會遇到較多的稅務(wù)合規(guī)問題，稅務(wù)合規(guī)性亦是監(jiān)管機(jī)構(gòu)重點關(guān)注的問題之一，稅務(wù)不合規(guī)可能影響上市進(jìn)程。特別地，由于跨境電商企業(yè)業(yè)務(wù)特征，其可能會發(fā)生較多的關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)讓定價的合理性及合規(guī)性顯得尤為重要。在2023年2月23日雨果跨境老板會員閉門私享會（CFO財稅合規(guī)專場）上，普華永道轉(zhuǎn)讓定價合伙人項南表示，近年成功上市的跨境電商企業(yè)的招股說明書中，對于稅務(wù)合規(guī)均有詳細(xì)的披露?？缇畴娚淌且粋€涵蓋研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)（自產(chǎn)或外協(xié)生產(chǎn)）、營銷、銷售、售后等環(huán)節(jié)的全產(chǎn)業(yè)鏈。將產(chǎn)品從國內(nèi)銷售到海外市場的過程中會產(chǎn)生各種各樣的稅務(wù)合規(guī)問題。秉著業(yè)務(wù)先行的理念，企業(yè)可能專注于前端業(yè)務(wù)發(fā)展，沒有過多時間和精力去考慮稅務(wù)合規(guī)問題，在上市過程中可能就會遇到棘手的稅務(wù)合規(guī)問題，嚴(yán)重的情況下甚至影響上市進(jìn)程。

從普通小賣到億級大賣，跨境電商企業(yè)在其業(yè)務(wù)過程中均會碰到各種稅務(wù)問題?？缇畴娚贪l(fā)展初期，由于對于海外市場尤其是歐洲市場當(dāng)?shù)卦鲋刀惿陥笕狈ψ銐虻恼J(rèn)識，可能沒有合規(guī)地繳足增值稅，后續(xù)被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的案例不在少數(shù)。近兩年，歐洲增值稅改革，可以實現(xiàn)一站式申報，因未繳足增值稅而被處罰的情況所有改善。此外，在美國的業(yè)務(wù)則會涉及到銷售稅的問題，現(xiàn)在很多州已經(jīng)由平臺代扣代繳，但是如果在美國有倉庫或者業(yè)務(wù)人員，則可能會產(chǎn)生一個常設(shè)機(jī)構(gòu)的稅務(wù)問題，需審慎處理。

關(guān)于轉(zhuǎn)移定價方面，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的購銷交易、服務(wù)費(fèi)安排或是其他類型的交易，均會涉及到一個定價合理性問題。

為什么關(guān)聯(lián)交易定價合理性會被稅務(wù)機(jī)關(guān)嚴(yán)格監(jiān)管？因為集團(tuán)內(nèi)企業(yè)基本上受控于同一個企業(yè)或者同一個團(tuán)隊，企業(yè)之間的交易價格很容易被操控，從而將利潤在不同國家之間調(diào)節(jié)，將大部分利潤轉(zhuǎn)移到一些沒有稅或者低稅的國家/地區(qū)。這種利潤轉(zhuǎn)移至沒有稅或者低稅的國家/地區(qū)而導(dǎo)致稅基被侵蝕的情況，目前各地稅務(wù)機(jī)關(guān)都在重點關(guān)注。

以前很多企業(yè)，特別是一些小賣家，可能在香港直接設(shè)一個離岸公司，把利潤都放在該香港離岸公司，在其他地方基本都是虧損的，因此基本不用交稅。在上市過程中，通過關(guān)聯(lián)交易將利潤轉(zhuǎn)移至稅收洼地而進(jìn)行激進(jìn)的不合理的稅收籌劃，往往會被監(jiān)管機(jī)構(gòu)質(zhì)詢及挑戰(zhàn)其合理性。

跨境電商出口業(yè)務(wù)有幾種常見的交易模式，較為常見的是B2B2B2C模式。中國供應(yīng)商銷售給集團(tuán)中國公司，該公司的運(yùn)營人員進(jìn)行研發(fā)設(shè)計、以及其他運(yùn)營活動包括經(jīng)營亞馬遜賬戶。中國公司將產(chǎn)品進(jìn)一步銷售給香港公司，香港公司銷售予海外公司，并由海外公司通過各個國家的亞馬遜電商平臺開設(shè)的店鋪線上銷售給當(dāng)?shù)叵M(fèi)者。該模式下，跨境電商企業(yè)涵蓋的業(yè)務(wù)鏈相對較長，具體如下圖所示：

如何設(shè)定關(guān)聯(lián)方之間（圖中標(biāo)紅色的公司）的銷售價格，具有很多考量要素。舉個例子，比如說通常很多產(chǎn)品賣到美國的時候，進(jìn)口關(guān)稅會比較高，20多個點，有的時候甚至需要30個點，若香港公司銷售予美國公司的價格設(shè)定得過高，則導(dǎo)致關(guān)稅成本過高。

在此情況下，大家都是希望不要把香港公司賣給美國公司的價格做的太高，因為會導(dǎo)致美國公司進(jìn)口關(guān)稅過高。所以，一般大家采取的模式是，合理調(diào)整香港公司賣給美國公司的銷售價格，以節(jié)省關(guān)稅。

在此情況下，若美國公司自香港公司采購的產(chǎn)品價格相對較低，但銷售予消費(fèi)者價格較高時，利潤就第一步先在美國公司實現(xiàn)。而美國的所得稅稅率很高，若利潤都留在美國繳稅，則導(dǎo)致稅務(wù)成本很高。這個時候怎么辦？一個比較常見的方法是通過關(guān)聯(lián)交易，基于業(yè)務(wù)實質(zhì)合理安排服務(wù)費(fèi)交易，從美國公司付服務(wù)費(fèi)回到中國大陸或者回到中國香港。這是可以通過轉(zhuǎn)讓定價的一些理論去支撐的，包括調(diào)整各集團(tuán)實體的職能風(fēng)險定位及相應(yīng)的價值貢獻(xiàn)因素等。

香港有一個離岸申報的機(jī)制，如果我們在香港沒有人員，其實是可以合理合法的去用離岸申報口徑申報，但是在做選擇是否進(jìn)行離岸申報的時候，時間點比較重要。

如果這幾年準(zhǔn)備上市，盡量不把香港公司做成一個離岸公司，因為如果在香港進(jìn)行離岸申報，而有利潤留在香港，且留存利潤比較多的時候，可能會被要求將利潤調(diào)整回中國內(nèi)地補(bǔ)繳稅款。在此情況下，會導(dǎo)致上市過程中需要處理該稅務(wù)問題從而影響上市進(jìn)程。上市之后，若想在香港進(jìn)行離岸申報，通過轉(zhuǎn)讓定價合理設(shè)定關(guān)聯(lián)交易的定價政策，使得香港公司保留與其業(yè)務(wù)實質(zhì)相符的利潤水平（往往不高）。

跨境電商企業(yè)轉(zhuǎn)讓定價模式的設(shè)定有幾個考量點，包括合理運(yùn)用國家高新技術(shù)企業(yè)/深圳前海/珠海橫琴等稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行業(yè)務(wù)安排；研發(fā)公司、供應(yīng)鏈管理公司和營銷公司的運(yùn)營模式、經(jīng)濟(jì)角色定位及關(guān)聯(lián)交易的合理性；探討在海外銷售交易中利用香港公司作為集團(tuán)海外貿(mào)易平臺的整體效果；探討能夠配合集團(tuán)業(yè)務(wù)可持續(xù)性發(fā)展的無形資產(chǎn)布局等。

基于目前跨境電商轉(zhuǎn)讓定價籌劃項目經(jīng)驗，企業(yè)越來越多地會針對方案在實操中怎么落地提出各種各樣實操層面的問題，包括費(fèi)用實際承擔(dān)實體、轉(zhuǎn)讓定價政策具體如何落地、服務(wù)費(fèi)收取過程中的收匯問題等。設(shè)計貼合業(yè)務(wù)實質(zhì)且可落地的轉(zhuǎn)讓定價模式是跨境電商企業(yè)在業(yè)務(wù)發(fā)展過程中管理潛在轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險，提高稅務(wù)合規(guī)性的重要一環(huán)。

【項南先生簡介】

項南先生為普華永道轉(zhuǎn)讓定價業(yè)務(wù)合伙人，現(xiàn)服務(wù)于PwC深圳及香港兩地辦公室。曾于2016年8月至2017年11月期間外派至普華永道瑞典 - 斯德哥爾摩分所，重點專注于歐洲地區(qū)的轉(zhuǎn)讓定價研究和國際稅專業(yè)咨詢業(yè)務(wù)。項南先生致力于向跨國企業(yè)提供轉(zhuǎn)讓定價咨詢服務(wù)，特別專注于為大型國企及內(nèi)地走出去企業(yè)在海外的的轉(zhuǎn)讓定價安排進(jìn)行籌劃、問題處理及合規(guī)報備，涉及行業(yè)廣泛分布于跨境電商、金融、高科技、網(wǎng)絡(luò)媒體、通訊、服務(wù)及制造行業(yè)。

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