新《公司法》下，跨境電商企業(yè)如何解決注冊(cè)資金實(shí)繳問(wèn)題？

伴隨著新規(guī)出臺(tái)，市場(chǎng)上掀起了一波跨境電商公司的“減資”和“注銷”潮。那么，注冊(cè)資本實(shí)繳對(duì)于跨境電商有哪些影響？跨境電商公司要怎么應(yīng)對(duì)？今天，小編針對(duì)大家所關(guān)心的問(wèn)題逐一解答。

但凡做了幾年的跨境電商賣家，誰(shuí)手上沒(méi)有幾個(gè)或者十幾個(gè)店鋪？多賬號(hào)、多公司模式是跨境電商企業(yè)的“標(biāo)配”！不過(guò)這些公司基本都是空殼，可能甚至連對(duì)公賬戶都沒(méi)有。

認(rèn)繳變實(shí)繳，首先，注冊(cè)資本不能隨便寫了，因?yàn)閷懚嗌倬偷美U多少！

舉例：你公司剛注冊(cè)下來(lái)，注冊(cè)資本寫了100萬(wàn)，5年內(nèi)你必須要往公司對(duì)公賬戶打100萬(wàn)，完成實(shí)繳。

一家公司還好說(shuō)，假設(shè)你有10家店鋪，就要實(shí)繳1000萬(wàn)！對(duì)于玩店群模式的賣家而言，這并不是一個(gè)小數(shù)目；錢從哪兒來(lái)？錢要怎么流轉(zhuǎn)？這就需要提前規(guī)劃清楚；如果不按規(guī)定實(shí)繳，公司早晚會(huì)異常，那店鋪掛掉也是遲早的事情。

還有最關(guān)鍵就是實(shí)繳，就需要開(kāi)對(duì)公賬戶，目前絕大部分的跨境賣家，收入壓根沒(méi)往公司上裝，錢大多數(shù)都是采用第三方工具結(jié)匯轉(zhuǎn)到個(gè)人卡上，辦公司只是為了申請(qǐng)店鋪，實(shí)際上就是個(gè)空殼，每月0申報(bào)。且不提現(xiàn)在老生常談的店鋪收入合規(guī)的問(wèn)題，光是對(duì)公賬戶開(kāi)戶時(shí)，銀行對(duì)注冊(cè)地址的審核，還有就是開(kāi)戶后賬戶的維護(hù)，這些都是不小的工作量。

還有為了降低風(fēng)險(xiǎn)，不少賣家可能會(huì)操作修改注冊(cè)資本，但改注冊(cè)資本就可能涉及店鋪賬號(hào)的同步更新，是否會(huì)引發(fā)跨境平臺(tái)的審核？這也是賣家關(guān)注的重點(diǎn)！

最后，如果不按規(guī)定實(shí)繳注冊(cè)資本，股東要承擔(dān)責(zé)任，工商也會(huì)罰款！

新《公司法》第四十七條：有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

已經(jīng)成立的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)在新《公司法》施行后三年內(nèi)，也就是2027年6月30日前，主動(dòng)修改公司章程，將章程當(dāng)中認(rèn)繳注冊(cè)的期限調(diào)整成五年內(nèi)，也就是到2032年6月30日前實(shí)繳完成。也就是說(shuō)老公司有8年時(shí)間完成實(shí)繳。

參考：《“存量公司有限制認(rèn)繳制”實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過(guò)渡的新機(jī)制》

股份有限公司采用實(shí)繳制，發(fā)起人或投資人應(yīng)當(dāng)認(rèn)足全部股份，還應(yīng)當(dāng)全額繳足股款。

參考：《“存量公司有限制認(rèn)繳制”實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)過(guò)渡的新機(jī)制》

個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、有限合伙企業(yè)只是工商組織形式的一種，不屬于有限公司，因此不受公司法實(shí)繳出資的限制。

很多跨境電商的朋友，在開(kāi)公司時(shí)，為了方便店鋪申請(qǐng)通過(guò)，或者面子上好看，往往把注冊(cè)資本寫得比較大，不少跨境企業(yè)朋友問(wèn)我，注冊(cè)資本太高，一時(shí)拿不出那么多錢繳納怎么辦？今天小編給大家整理了七種解決注冊(cè)資本實(shí)繳的方法，供大家參考。

就是股東用自己的錢，實(shí)實(shí)在在地往公司的基本戶打投資款，可以一次性，也可以分批打入，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)實(shí)繳完就行。要知道進(jìn)了公司賬戶的錢，是可以花的，只要合法合規(guī)。

舉例：電商賣家老王2022年注冊(cè)了a公司，注冊(cè)資本100萬(wàn)。公司剛創(chuàng)立時(shí)，老王個(gè)人往公司對(duì)公打了20萬(wàn)投資款，2023年公司給老王個(gè)人發(fā)了12萬(wàn)工資，因?yàn)槔贤跤凶夥恳约白优逃膶ｍ?xiàng)附加可以抵稅，因此基本沒(méi)有個(gè)稅，2024年1月，老王又往公司對(duì)公賬上打了12萬(wàn)投資款，8年足夠老王公司完成實(shí)繳。

沒(méi)有那么多錢完成實(shí)繳，可以把注冊(cè)資本降到自己能力承受范圍內(nèi)。這個(gè)操作需要關(guān)注3個(gè)點(diǎn)：

第一，平臺(tái)對(duì)于公司行業(yè)有沒(méi)有注冊(cè)資本的最低限制；

第二，要確保公司無(wú)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)闇p資需要通知相關(guān)債權(quán)人；

第三，減資需經(jīng)全體股東持股比例三分之二以上表決權(quán)股東通過(guò)，并形成決議文件簽字。滿足以上要求的公司就可以申請(qǐng)減資。

上面有提到個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、有限合伙企業(yè)不受《公司法》實(shí)繳出資的限制。辦理這3種類型的營(yíng)業(yè)執(zhí)照替代有限公司執(zhí)照也是一種應(yīng)對(duì)方式。

但需要注意的是，第一，個(gè)體工商戶、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、有限合伙企業(yè)的GP承擔(dān)的都是無(wú)限連帶責(zé)任，這就需要確保所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)不存在太多安全隱患；第二，關(guān)注平臺(tái)政策要求，是否允許辦理這類型執(zhí)照開(kāi)店，還是必須就得是有限公司？

絕大多數(shù)的跨境電商企業(yè)，在創(chuàng)業(yè)初期只考慮單純做業(yè)務(wù)賺錢活下去，因此將大店拆成了多個(gè)小店鋪，用親友和員工等第三方個(gè)人的名義來(lái)開(kāi)店鋪，通過(guò)店群搶占市場(chǎng)。

但任何企業(yè)的發(fā)展變化，不管他的戰(zhàn)略、股權(quán)激勵(lì)還是節(jié)稅，最終都要用股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)做支撐，跨境電商企業(yè)一旦渡過(guò)生存期，開(kāi)始往上發(fā)展的時(shí)候，就必然會(huì)面臨店鋪股權(quán)還原的問(wèn)題。

比如去年剛上市成功的賽維時(shí)代，為了合規(guī)以及上市，就陸續(xù)成立了800多家子公司，用以承接原有的“第三方自然人名義開(kāi)立的店鋪”。

從個(gè)人持股變成公司持股還有一個(gè)好處，就是可以通過(guò)一些合理的財(cái)務(wù)手段完成實(shí)繳！

舉例：a公司100%控股b公司，2023年a公司向b公司借款了100萬(wàn)，用于實(shí)繳注冊(cè)資本。2023年子公司盈利500萬(wàn)，在繳納了企業(yè)所得稅之后，留足運(yùn)營(yíng)成本之后，b公司向a公司分紅100萬(wàn)，而居民企業(yè)之前分紅免稅，因此，a公司無(wú)須交稅。同時(shí)A公司要?dú)w還b公司100萬(wàn)借款，財(cái)務(wù)處理上相互抵減后，A公司完成了實(shí)繳，2家公司也不存在納稅問(wèn)題。

還有的老板會(huì)說(shuō)，能不能整一個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，比如說(shuō)買一個(gè)專利、或者軟件著作權(quán)，然后找一個(gè)機(jī)構(gòu)給它評(píng)估一個(gè)很高的價(jià)格，拿來(lái)實(shí)繳行不行？

這種方法理論上是可以的，但是從實(shí)際出發(fā)，不太建議大家這么干。為什么呢？首先，我們得知道，實(shí)繳是需要把資產(chǎn)轉(zhuǎn)給公司的，轉(zhuǎn)錢很好理解，投了多少錢，假設(shè)退的時(shí)候還是這么多錢，這個(gè)是不產(chǎn)生個(gè)稅的；但你買的這個(gè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)本來(lái)就不值錢，你給它評(píng)估了一個(gè)很高的價(jià)值，那就憑空出了一個(gè)資產(chǎn)，未來(lái)假設(shè)你想做減資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓，那你的股權(quán)就值很多錢，你如果想要把股權(quán)轉(zhuǎn)給別人或者自己退一部分出來(lái)，你就得掏相應(yīng)價(jià)值的錢出來(lái)。所以一般不太建議大家這么干。

實(shí)物出資，指的就比如說(shuō)個(gè)人名下的房或者車以及商鋪等等，股東通過(guò)實(shí)物出資的話，主要關(guān)注2個(gè)點(diǎn)，第一估值要合理定價(jià)，比如明明100萬(wàn)的車，你估200萬(wàn)，這就不合適。第二，股東要辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，把資產(chǎn)轉(zhuǎn)到公司名下。

也有老板會(huì)問(wèn)，公司經(jīng)營(yíng)5年后，注冊(cè)資本還是交不上，我能不能把它注銷了，再重新成立一家新公司？這個(gè)是可以的，注銷之后再重新成立新公司，新公司從成立之日起，重新計(jì)算認(rèn)繳時(shí)間。

這個(gè)方法工商操作上沒(méi)問(wèn)題，但在經(jīng)營(yíng)上可能會(huì)加大企業(yè)管理的工作量。比如說(shuō)需要和客戶以及供應(yīng)商溝通關(guān)于公司更換的問(wèn)題，再比如新公司對(duì)公賬戶以及社保等相應(yīng)手續(xù)的辦理，還有就是平臺(tái)店鋪是否允許替換公司？這些都需要綜合考慮進(jìn)去的。

以上就是跨境電商企業(yè)如何解決注冊(cè)資本實(shí)繳的問(wèn)題，跨境賣家可以根據(jù)自身的情況，選擇適合自己的實(shí)繳出資方式。想要了解更多跨境電商財(cái)稅合規(guī)知識(shí)，歡迎持續(xù)關(guān)注“跨境電商財(cái)稅課堂”！