潯興股份10億元收購(gòu)跨境電商公司，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾存疑

停牌三個(gè)月的福建潯興拉鏈科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱：潯興股份)將在7月24日復(fù)牌。

7月21日晚間，潯興股份發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金10.14億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)甘情操等21名股東持有的深圳價(jià)之鏈跨境電商股份有限公司（簡(jiǎn)稱：價(jià)之鏈）65.00%股權(quán)。此外，經(jīng)向深交所申請(qǐng)，公司股票將于星期一開市起復(fù)牌。潯興股份自今年4 月 24 日因籌劃購(gòu)買資產(chǎn)且預(yù)計(jì)金額達(dá)到股東大會(huì)決策權(quán)限而停牌，停牌時(shí)間長(zhǎng)達(dá)三個(gè)月。

潯興股同時(shí)表示，此次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚需獲得公司股東大會(huì)的表決通過(guò)后方可實(shí)施，能否 取得上述審議批準(zhǔn)存在不確定性。

值得注意的是，因?yàn)檫@次收購(gòu)案件，潯興股份還收到深圳證券交易所發(fā)出的中小板重組問(wèn)詢函，對(duì)收購(gòu)標(biāo)的價(jià)之鏈評(píng)估值與賬面凈值存在較大差異以及今后三年業(yè)績(jī)承諾能否達(dá)標(biāo)提出疑問(wèn)。

評(píng)估值差異巨大

根據(jù)潯興股份7月21日晚間披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案修訂稿）摘要顯示，公司擬收購(gòu)價(jià)之鏈65.00%的股權(quán)是基于以下目的，第一，上市公司在深耕主業(yè)基礎(chǔ)上，通過(guò)收購(gòu)整合快速進(jìn)入跨境電商行業(yè)，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)；第二，本次交易完成后，公司與交易標(biāo)的可實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，全面提升公司價(jià)值；第三，本次交易有利于公司擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、提高盈利水平，提高投資者回報(bào)等。

此次交易的具體方案為，潯興股份擬以現(xiàn)金10.14億元的對(duì)價(jià)收購(gòu)甘情操等21名股東持有的深圳價(jià)之鏈跨境電商股份有限公司 65.00%股權(quán)。

值得注意的是，交易標(biāo)的價(jià)之鏈在評(píng)估基準(zhǔn)日2017年3月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益評(píng)估值為15.68 億元，而此前1.65億元增資的評(píng)估增值為12.19 億元，增值率為 349.61%。因此交易所對(duì)此提出質(zhì)疑，要求公司詳細(xì)分析交易標(biāo)的評(píng)估值與賬面凈值存在較大差異的原因、評(píng)估增值的合理性以及交易標(biāo)的持續(xù)盈利能力。

對(duì)此，潯興股份回復(fù)稱，價(jià)之鏈?zhǔn)找娣ㄔu(píng)估結(jié)果較其凈資產(chǎn)賬面值增值較高，主要原因是企業(yè)收益的持續(xù)增長(zhǎng)，而企業(yè)收益持續(xù)增長(zhǎng)的推動(dòng)力既來(lái)自外部也來(lái)自內(nèi)部，具體為行業(yè)前景好、完整的業(yè)務(wù)布局以及渠道優(yōu)勢(shì)等。

事實(shí)上，價(jià)之鏈評(píng)估顯著增值的背后，得益于2016年的多宗資產(chǎn)收購(gòu)和投資。根據(jù)價(jià)之鏈2016年年報(bào)顯示，當(dāng)年，公司出資460萬(wàn)美元收購(gòu)Amztracker軟件剩余20%所有權(quán)；以97.65萬(wàn)美元收購(gòu)American Medco LLC公司的存貨，以及Travis Elliott掌握的保健品經(jīng)營(yíng)相關(guān)的無(wú)形資產(chǎn)。

另外，價(jià)之鏈還在2016年設(shè)立了全資子公司百佬匯跨境電商（深圳）有限公司和深圳市帝塔思信息技術(shù)有限公司，參股Merchantmetrics.io.Limited與深圳智盾國(guó)際知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)有限公司。

按照潯興股份披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書顯示，此次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，因此無(wú)需提交證監(jiān)會(huì)審核。價(jià)之鏈的投資者在潯興股份此次交易中無(wú)疑可以直接獲得現(xiàn)金，且收貨頗豐。對(duì)此，交易所也有疑惑，要求潯興股份解釋為何采取現(xiàn)金支付方式，對(duì)此，公司回復(fù)稱，“通過(guò)現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付方式有利于加快本次交易的實(shí)施進(jìn)度，提升重組效率及效果。”

業(yè)績(jī)承諾遭質(zhì)疑

除對(duì)評(píng)估值較大差異有懷疑外，交易標(biāo)的承諾的業(yè)績(jī)能否實(shí)現(xiàn)也成為考慮的重點(diǎn)，按照公司介紹，價(jià)之鏈?zhǔn)且患铱焖俪砷L(zhǎng)的跨境電商行業(yè)企業(yè)，以“品牌電商+電商軟件+電商 社區(qū)”為主營(yíng)業(yè)務(wù)的跨境出口電商企業(yè)。

公司同時(shí)表示，甘情操、朱鈴、深圳市共同夢(mèng)想科技企業(yè)(有限合伙) 作為一致行動(dòng)人，自簽署聲明至本次交易的工商變更登記手續(xù)完成之日起五年內(nèi)， 通過(guò)任何方式增持潯興股份的股票時(shí)，都不會(huì)導(dǎo)致本企業(yè)、本人及本企業(yè)、本人的一致行動(dòng)人合計(jì)持有的股份高于潯興股份已發(fā)行總股份的 10%，假設(shè)甘情操、朱鈴、共同夢(mèng)想利用共管賬戶內(nèi)全部 1.60 億元用于購(gòu)買潯興股份股票，并以停牌時(shí)市場(chǎng)價(jià)格測(cè)算，增持后占上市公司股份比例約為 3.17%。因此，交易不會(huì)對(duì)潯興股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成重大影響，也不會(huì)導(dǎo)致潯興股份的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化?！吧鲜泄緮M收購(gòu)交易對(duì)方持有的價(jià)之鏈 65.00%股權(quán)，是公司突破傳統(tǒng)制造業(yè)瓶頸、切合公司發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措?！?

為此，甘情操、 朱鈴和共同夢(mèng)想對(duì)標(biāo)的公司價(jià)之鏈進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾：2017年度、2018年度、2019年度的凈利潤(rùn)將保持持續(xù)較快增長(zhǎng)，價(jià)之鏈2017年度、2018年度、2019年度扣除非經(jīng)常性損益后孰低的凈利潤(rùn)將不低于1億元、1.6億元和2.50億元。且業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)時(shí)由部分交易對(duì)方承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任，并設(shè)置超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排。

對(duì)比交易標(biāo)的價(jià)之鏈2015年至今年一季末的凈利潤(rùn)來(lái)看，其所獲得的利潤(rùn)分別僅為882.6萬(wàn)元、5570.27萬(wàn)元和421.73萬(wàn)元。與承諾業(yè)績(jī)有所差別，且在今年完成的1.65億元募資中，價(jià)之鏈實(shí)際控制人甘情操、朱鈴向認(rèn)購(gòu)方承諾的價(jià)之鏈2017年和2018年業(yè)績(jī)，分別為不低于1億元與1.3億元，其中2018年的業(yè)績(jī)承諾比這次潯興股份收購(gòu)的業(yè)績(jī)承諾少了3000萬(wàn)元。

對(duì)此，交易所質(zhì)疑稱價(jià)之鏈承諾業(yè)績(jī)與報(bào)告期實(shí)現(xiàn)的收入相比，增長(zhǎng)幅度較大，要求補(bǔ)充說(shuō)明營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)增長(zhǎng)的依據(jù)及合理性，對(duì)此，潯興股份回復(fù)稱，價(jià)之鏈自有品牌電商業(yè)務(wù)毛利率約在 45%-55%之間且處于逐年上升趨勢(shì)，未來(lái)預(yù)測(cè)主要結(jié)合 2017 年最新的毛 利情況并考慮未來(lái)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化進(jìn)行預(yù)測(cè)。

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