跨境電商注冊(cè)法國(guó)公司應(yīng)選擇哪種公司法律形式？

引言

近年來，伴隨著中國(guó)企業(yè)全球化發(fā)展的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，跨境電商等新興行業(yè)的蓬勃發(fā)展，越來越多的跨境電商從業(yè)者選擇通過在法國(guó)成立公司，入駐歐洲本地電商平臺(tái)。但自2020年初以來，受全球新冠疫情的影響，中國(guó)投資者國(guó)際商務(wù)出行受到極大限制，100％遠(yuǎn)程在海外成立公司的迫切性逐步顯現(xiàn)。小C將在“跨境電商成立法國(guó)公司系列“文章中由淺入深為跨境電商從業(yè)者們解答關(guān)于成立法國(guó)公司的各類疑問。請(qǐng)持續(xù)關(guān)注哦！

在法國(guó)法律體系中有哪些公司形式，應(yīng)該選擇哪一個(gè)符合投資需求的形式往往是有注冊(cè)法國(guó)公司意向的跨境電商們所思考的第一個(gè)問題。

和中國(guó)法律體系一樣，法國(guó)的法律體系下有多樣的公司形式。法國(guó)最常見的公司法律形式包括： “股份有限責(zé)任公司SA”，“有限責(zé)任公司SARL”和“簡(jiǎn)易股份有限責(zé)任公司SAS”。

其中，SA的最低注冊(cè)資本為3.7萬歐元，非上市SA最少股東人數(shù)為2人，上市SA最少股東人數(shù)為7人，成立公司的門檻相對(duì)較高。而SARL和SAS兩種公司形式則因其設(shè)立便捷的原因廣受外國(guó)投資者的青睞。SAS公司更是法國(guó)政府出于鼓勵(lì)投資，激活經(jīng)濟(jì)，促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展的目的而推出的一種公司形式。

小C將從股東和管理者、資本和出資這幾個(gè)方面對(duì)該SARL和SAS兩種公司法律形式進(jìn)行對(duì)比，以便跨境電商們能夠根據(jù)自己的需求選擇最合適的公司形式。

1. 股東設(shè)置有何要求及其職責(zé)？

SARL和SAS這兩種公司都可以由一名或多名自然人或者法人股東設(shè)立，對(duì)股東國(guó)籍無要求，也即外國(guó)人也可以在法國(guó)設(shè)立這兩種類別的公司。

不同點(diǎn)在于，SARL股東數(shù)量最多100名，而SAS股東人數(shù)無上限限制。兩類公司的股東責(zé)任都僅限于出資額。

2. 如何進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，在SAS的構(gòu)架下，按照公司章程的規(guī)定，填寫必要官方文件后即可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并不需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的書面轉(zhuǎn)讓協(xié)議。而SARL則要求征得其他股東的同意，并形成書面的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

3. 如何設(shè)立管理者？

SARL可設(shè)立一名或多名，股東或非股東的自然人管理人(gérant), 由股東任命。

而在SAS中，必須要設(shè)立一名主席（président），由公司章程確立。但兩者均可對(duì)外代表公司（類比中國(guó)的法定代表人）。

4. 誰做決策？

SARL形式的日常經(jīng)營(yíng)決策由管理人（gérant）做出。超出管理人權(quán)力的決策要在例行股東大會(huì)中做出，而對(duì)于修改公司章程的決策則是在臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行表決。

SAS的決策人則相對(duì)來說簡(jiǎn)單的多，股東可自由地在公司章程中決定決策人及其權(quán)力范圍。需注意的是，類似批準(zhǔn)賬目、修改注冊(cè)資金的決定必須由股東共同決定。

5. 如何進(jìn)行決策？

在股東大會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)上，SARL股東的表決條件由法律規(guī)定，分為絕對(duì)多數(shù)和相對(duì)多數(shù)。而在SAS中，公司章程自由決定在股東大會(huì)上通過決議的條件，包括通過決議所需達(dá)到的投票股東的持股比例。在此，SAS的靈活性和限制少的優(yōu)點(diǎn)又一次體現(xiàn)出來。

6. 對(duì)管理層適用什么社保體系？

SAS管理者（président）與普通薪資員工一樣，享有普通社保。而如果管理人在經(jīng)營(yíng)初期不領(lǐng)薪酬，則不必支付社保金。而SARL的管理者(gérant)，即便不領(lǐng)取工資薪酬，也要申報(bào)及支付最低社會(huì)保險(xiǎn)金。

對(duì)于遠(yuǎn)程管理法國(guó)公司且不拿薪資的中國(guó)管理者而言，SAS形式可以節(jié)省一部分公司額外支付的運(yùn)營(yíng)成本。

7. 對(duì)注冊(cè)資本金及實(shí)繳資金有何要求？

在該兩種公司形式下，法國(guó)法律對(duì)最低注冊(cè)資金并無要求，也即可以一歐元設(shè)立公司，股東均以出資為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，并可以實(shí)物出資、現(xiàn)金出資甚至技術(shù)出資。雖說無最低注冊(cè)資金要求，但為了保證一個(gè)新成立公司的順利運(yùn)行，SARL首次需繳納20%注冊(cè)資金，SAS首次繳納比例是50%，剩余部分則均是在五年內(nèi)繳清即可。

總的來看，SARL和SAS雖有很多共同點(diǎn)，但是SARL是一種在很大程度上由法律規(guī)范的法律形式。而SAS則相反，自由度和靈活度更高，公司運(yùn)行各方面大部分由公司章程和股東決議規(guī)定，更符合其“人的結(jié)合”的本質(zhì)。

因此，對(duì)于大多數(shù)中國(guó)投資者來說，特別是跨境電商從業(yè)者，小C認(rèn)為SAS這種公司形式無疑是更好的選擇。

（來源：歐洲跨境達(dá)人小C）

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（來源：歐洲跨境達(dá)人小C）